Как ликвидировать акционерное общество

Ликвидация АО отличает порядок и сроки, определяемые согласно ГК РФ, а также законом «Об акционерных обществах». В гражданском законодательстве прописаны общие требования к осуществлению процедуры, а также обязательства АО, которые должны быть исполнены до времени внесения соответствующей отметки в ЕГРЮЛ. Также в нём имеются сведения об очерёдности удовлетворения требований кредиторов. Основные этапы мероприятия аналогичны тем, что приходится проходить другим юридическим лицам.

Разновидности официального упразднения

Ликвидация ЗАО и ОАО подразделяется на два основных метода:

  • Принудительная. Случаи, в которых она может быть проведена, определяет Гражданский кодекс. В частности, это систематические нарушения закона, задолженность перед бюджетом и кредиторами, отсутствие лицензии в тех случаях, когда она требуется. Также причинами закрытия является нарушение норм при регистрации АО, осуществление запрещённой деятельности.
    Подобное упразднение проводится по решению судебного органа. Инициатором дела могут стать кредиторы, уполномоченные учреждения. Чтобы компания была закрыта, требуется доказать все её нарушения. Акционеры имеют право оспорить решение. Для этого им необходимо доказать ложность оснований, которые послужили упразднению;
  • Добровольная. Решение о проведении мероприятия принимается акционерами. Для того чтобы решение было законным, нужно не менее 75 % голосов от общего состава.
    Проводится упразднение по различным причинам. Это выполнение тех задач, для которых создавалось АО, истечение срока его регистрации.
    Для осуществления мероприятия требуется собрать общее собрание акционеров и назначить на нём ликвидационную комиссию. После того, как принято решение, необходимо уведомить об этом налоговую службу в течение трёх дней. Если не сделать этого, будет назначен штраф. Для уведомления необходимо использовать форму, одобренную уполномоченным органом. К данному документу прикрепляется протокол собрания аукционеров.

Все эти способы являются официальными. Они применимы не к каждой ситуации, так как, иногда, требуется провести процедуру за меньшее количество времени.

В зависимости от выбранного способа, необходимо подавать в регистрирующий орган разные документы:

  • Добровольная процедура – протокол общего собрания;
  • По решению суда – судебный вердикт.
Недостатком стандартной ликвидации является необходимость прохождения множества проверок, немалые финансовые расходы.

Информация о том, как ликвидировать ЗАО, в этой статье раздела, посвящённого ликвидации акционерных обществ.

Возникла проблема? Позвоните нашему юристу:

Москва и Московская область: +7 (499) 350-97-43 (звонок бесплатен)
Санкт-Петербург и Лен.область: +7 (812) 309-93-24

Реорганизация

Виды и порядок реорганизации АОПроцесс реорганизации ЗАО и ОАО регулируется 15 статьёй ФЗ «Об АО». Отличием от иных методов является то, что в процессе реорганизации права на компанию получает правопреемник. Существуют различные способы процедуры: присоединение, отделение, слияние и прочие. Среди её преимуществ можно отметить:

  • Уведомительный характер при регистрации изменений;
  • Не требуется согласовывать решение о реорганизации с налоговой службой;
  • Возможность закрытия организации с задолженностью перед кредиторами и бюджетными фондами.

Все долги АО перейдут правопреемнику. Процедуру можно считать законченной после того, как будет внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. В том случае, если проводится присоединение, прежняя компания ликвидируется. Собственность организации, так же, как и задолженности, переходил правопреемникам.

При реорганизации все обязательства АО переходят правопреемнику.

После проведения реорганизации могут быть изменены следующие данные:

  • Исполнительный орган;
  • Наименование;
  • Адрес регистрации;
  • Виды деятельности, которыми занимается АО.

Особенности реорганизации акционерного обществаВ первые три года нельзя вести деятельность от имени прежней организации. Однако требуется оформлять отчёты в сроки, определённые законодательством. Рассмотрим преимущества данного способа:

  • Отсутствие необходимости проходить налоговые проверки;
  • Минимум финансовых издержек;
  • Экономия времени, так как мероприятие занимает 2 недели;
  • Возможность восстановления организации;
  • Законность.

При проведении реорганизации требуется выполнить следующие операции:

  • Передача прав и ответственности исполнительного органа, главного бухгалтера правопреемнику;
  • Изменение названия;
  • Изменение ОКВЭД;
  • Регистрация другого юридического адреса.

Данный метод довольно популярен. Его отличают многие преимущества в сочетании с законностью. Особенно востребован в случае, если требуется провести операцию быстро. Позволяет избежать проблем с налоговым органом.

Порядок проведения ликвидации

Этапы реорганизации АОПорядок ликвидации акционерного общества, определённый законом, соблюдать принципиально важно. Если не будет выполнено каждая из операций, мероприятие не будет являться легальным.

Предусмотрен следующий порядок действий при закрытии ОАО и ЗАО:

  1. Организуется общее собрание акционеров, на котором, в виде протокола, принимается решение об упразднении;
  2. Решение, в форме, определённой правилами, направляется в налоговый орган в течение трёх дней с момента принятия;
  3. Формируется ликвидационная комиссия, которая будет руководить процессом ликвидации. Назначается её председатель. Обычно комиссия включает в себя ключевых лиц АО: руководитель, главный бухгалтер;
  4. Размещается сообщение о планирующемся мероприятии в «Вестнике государственной регистрации». В нём должна быть оговорена информация о сроках, в которые кредиторы имеют право подать свои претензии. Отпущенное время не должно быть меньше двух месяцев;
  5. Каждому из кредиторов направляется письменное уведомление о том, что готовится ликвидация;
  6. Составляется промежуточный баланс. Формируется он на основании акта инвентаризации;
  7. Происходят расчёты с кредиторами в порядке, установленном законодательством. В том случае, если денежных средств АО не хватает, его имущество реализуется. Если это принудительная ликвидация, собственность продаётся с публичных торгов по судебному решению;
  8. Оформляется и утверждается окончательный ликвидационный баланс;
  9. Баланс, заявление и прочие документы отправляются в уполномоченный орган, после чего он вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Процедуру можно считать завершённой.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО есть в отдельной статье, а порядок ликвидации ОАО вот тут.

Документы для ликвидации общества

Документы, необходимые для ликвидации АОДля проведения упразднения потребуются следующие документы:

  • Устав АО;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Бумага, подтверждающая постановку на налоговый учёт;
  • Выписка из государственного реестра;
  • Паспортные данные каждого аукционера;
  • Сведения о статистических кодах общества;
  • Извещения из ПФР;
  • Данные из фонда соцстрахования;
  • Регистрационная карточка;
  • Учредительные бумаги;
  • Акты, оформленные ликвидационной комиссией;
  • Ликвидационный баланс;
  • Квитанция об уплате госпошлины.

Вся документация, требующаяся для ликвидации, изложена в ФЗ №128 (статья 21).

Исполнение требований кредиторов

Выплаты кредиторам могут производиться только после того, как составлен промежуточный баланс. Претензии, оставшиеся неудовлетворёнными, вносятся в приложение к документу. Туда же вписываются требования, поступившие после истечения сроков, отведённых кредиторам.

Существует очерёдность совершения выплат, установленная ГК РФ:

  1. Платежи по делам о причинении морального и физического вреда;
  2. Выплаты зарплат, выходных пособий, авторских вознаграждений;
  3. Оплата задолженности, обеспеченной залогом;
  4. Покрытие долгов перед бюджетными и внебюджетными фондами;
  5. Расчёты со всеми остальными кредиторами.

Расчёты производятся из средств АО.

Если общество не может погасить задолженности, проводится процедура банкротства. Выплаты совершаются из средств, полученных в результате продажи собственности организации.

Стоимость процедуры

Стоимость упразднения складывается из нескольких статей расходов:

Сколько стоит ликвидация АО

  • Пошлина за ликвидацию составит 800 рублей;
  • Публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации». Точная стоимость зависит от размера уведомления.

Это обязательный список затрат, обязательный для всех типов АО. Актуален он для официальной процедуры.

Если компания наймёт юридическую фирму, которая будет вести дело, затраты многократно увеличатся. Цена подобных услуг зависит от особенностей дела: наличие долгов, спорных договоров, проблем с налоговой службой. Минимальная стоимость стартует с 15 000 рублей.

Это довольно немалые затраты, а потому часто ликвидация проводится альтернативными методами. Реорганизация позволит не обращаться к специализированным компаниям, а потому оплатить требуется только пошлину.

Последствия

Ликвидация акционерного общества имеет следующие последствия:

  • Внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ, что является началом прекращения всех обязательств компании;
  • Утрата прав на акции общества;
  • Утрата прав, подкреплённых акциями.

Передача прав на АО, выполняемая при реорганизации, влечёт за собой похожие последствия с тем отличием, что все права и обязанности передаются правопреемнику. При этом составляется передаточный акт.

Необходимо соблюдать очерёдность всех этапов ликвидации.

Какой вид процедуры выбрать? Альтернативный способ подойдет в том случае, если упразднение требуется провести быстро, с минимальным уровнем затрат. Он актуален при наличии задолженностей, проблем с налогами. Однако требуется найти лицо, готовое принять обязательства АО. При этом следует учитывать, что ответственность за прежние нарушения с владельцев не снимается.

Как соблюсти свои права миноритарным акционером при ликвидации АО, вы узнаете из этого видео:

Официальный метод актуален в том случае, если у компании нет особых проблем. Оба этих способа законны. Однако, при официальной процедуре, придётся проходить проверки, которые могут обнаружить нарушения. Поэтому многие люди выбирают именно альтернативное упразднение. Оно позволяет провести всё быстро и максимально просто, с минимум расходов. При этом также требуется проходить этапы реорганизации, установленные законом.

Бесплатная юридическая поддержка по телефонам:

Москва и Московская область: +7 (499) 350-97-43 (звонок бесплатен)

Санкт-Петербург и Лен.область: +7 (812) 309-93-24

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статье могла устареть!

Наш юрист бесплатно Вас проконсультирует.