Как ликвидировать предприятие путём его присоединения

Ликвидация ООО путём присоединения представляет собой альтернативный способ упразднения. Если при обычной процедуре отсутствуют правопреемники, то данное мероприятие предполагает передачу прав и обязательств другим лицам. Подобная реорганизация проводится в том случае, если требуется провести операцию быстро и с минимальными затратами. Это достаточно простая процедура, проводить которую можно с наличием задолженностей. Она часто выбирается вместо стандартной ликвидации.

Преимущества и вероятные риски ликвидации ООО присоединением

Плюсы и минусы ликвидации путём присоединенияЛиквидация присоединением достаточно востребована, так как ей отличают следующие преимущества:

  • Не требуется получать справки о том, что отсутствуют долги во внебюджетные фонды. Это экономит время, позволяет провести операцию с наличием задолженностей;
  • Небольшая пошлина относительно варианта со слиянием;
  • В ЕГРЮЛ появляется запись о ликвидации юридического лица.

Однако выбранный способ не идеален. Проведение мероприятия в такой форме сопряжено со следующими рисками:

  • Риску подвергается, в первую очередь, компания, к которой происходит присоединение предприятия. Ответственность по непогашенным задолженностям придётся нести именно ей, а потому требуется оценить размер долговых обязательств;
  • Если мероприятие в форме присоединения будет осуществлено после того, как проводилась налоговая проверка, у налоговой службы могут возникнуть подозрения в уклонении от налогов;
  • О реорганизации нужно уведомлять налоговую инспекцию. В том случае, если компания имеет задолженности перед бюджетом, возможно проведение проверок;
  • Если в составе предприятия есть структуры, находящиеся под контролем правоохранительных органов, повышается вероятность привлечения руководителей к ответственности;
  • Если кредиторы не будут уведомлены о реорганизации, сделка может быть признана недействительной. Ответственность за срыв договора будет нести фирма, инициирующая процедуру.

Упразднение в рассматриваемой форме будет регулироваться Гражданским кодексом, а также ФЗ № 129. ГК определяет способы осуществления присоединения и порядок проведения.

Бухгалтерская отчётность должна формироваться на основании положений Методических указаний по составлению документации при реорганизации.

Возникла проблема? Позвоните нашему юристу:

Москва и Московская область: +7 (499) 350-97-43 (звонок бесплатен)
Санкт-Петербург и Лен.область: +7 (812) 309-93-24

Особенности проведения процедуры

Особенности ликвидации ООО путём его присоединенияРеорганизация предполагает упразднение одной из фирм с сохранением функционирования остальных. Позволяет объединить несколько дочерних компаний и расширить бизнес. Упразднение предприятия зависит от его организационно-правового типа:

  • ООО. Можно проводить мероприятие в добровольном порядке. Требуется согласие обеих компаний, которые участвуют в деле. Для того чтобы инициировать операцию, необходимо провести общее собрание участников. Потребуется единогласное согласие всех членов организации. Если фирмой владеет один человек, ему потребуется принять единоличное решение, а затем оформить его в соответствии с правилами;
  • ЗАО. Решение о проведении упразднения в такой форме принимается на общем собрании акционеров. Для принятия решения потребуется не менее 2/3 голосов. Организовывать подобное собрание может только совет директоров.

Процедура в такой форме имеет множество нюансов, однако общие правила одинаковые.

Реорганизация позволяет объединить дочерние компании и расширить бизнес.

Алгоритм процедуры присоединения предприятия

Порядок ликвидации компании путём присоединенияМероприятие в рассматриваемой форме предполагает прохождение следующих этапов:

  1. Подготовка документов. Если принято решение о реорганизации, необходимо оформить его документальный вариант. Составляется договор, в котором прописываются данные о новой организации, сведения о планируемой процедуре;
  2. Направление уведомления в налоговые органы. Оповестить налоговые инстанции требуется в течение трёх дней после принятия решения. В службу необходимо предоставить уведомление по форме, определённой нормами, и решение общего собрания. Территориальные структуры также могут потребовать дополнительную документацию;
  3. Подготовка документации. От имени предприятия, к которому происходит присоединение, потребуется документально оформленное решение о реорганизации, а также заявление. Если вся документация подготовлена правильно, выдаётся свидетельство о начале процедуры, а также вносится запись о проведении реорганизации в ЕГРЮЛ;
  4. Уведомление кредиторов. В течение пяти дней после оформления решения необходимо направить уведомления кредиторам о предстоящей процедуре. Составляются они в письменном виде. Требуется отправить уведомления заказным письмом с подписью при передаче. Это позволяет подтвердить тот факт, что кредиторы были извещены о принятом решении;
  5. Публикация в СМИ. Необходимо два раза поместить сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Это нужно для дополнительного уведомления кредиторов. В сообщении прописываются сроки, в которые можно направить свои претензии в адрес компании;
  6. Обращение в антимонопольную службу. Потребуется добиться одобрения антимонопольной службы на совершение сделки. Этап актуален в том случае, если обоюдные активы компаний превышают 3 миллиарда рублей;
  7. Проведение инвентаризации. После неё понадобиться составить передаточный акт;
  8. Заключительный этап. Оформляется заключительный пакет документов, после чего регистрируются внесённые изменения в форме реорганизации.
Если этапов соблюдена, то в течение пяти дней после предоставления документов производится регистрация сделки.

Документация

Пакет документов для присоединения компанииДля оформления присоединения предприятия понадобятся следующие документы:

  • Решение о проведении реорганизации;
  • Заявление об упразднении путём присоединения;
  • Заявление о необходимости внесения правок о компании, к которой выполняется присоединение;
  • Протокол общего собрания;
  • Контракт о реорганизации, одобренный обеими сторонами сделки;
  • Передаточный акт;
  • Подтверждение публикаций о сделке в СМИ;
  • Подтверждения уведомления кредиторов о планируемом слиянии.

Сроки проведения мероприятия зависят от многих факторов. Однако они не могут быть меньше 2 месяцев. Это минимальный срок, предоставляемый кредиторам для направления своих претензий.

Минимальный срок присоединения ООО — 2 месяца.

Ещё немного полезной информации о ликвидации или реорганизации предприятия путём присоединения в этом видео:

Пошлина за присоединение составит 1500 рублей. Это обязательные расходы. Также могут быть дополнительные издержки за услуги юридических компаний, которые займутся ведением дела. Помощь их потребуется в случае наличия спорных моментов и задолженностей.

В разделе Ликвидация вы найдёте дополнительную информацию по данной теме.

Бесплатная юридическая поддержка по телефонам:

Москва и Московская область: +7 (499) 350-97-43 (звонок бесплатен)

Санкт-Петербург и Лен.область: +7 (812) 309-93-24

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статье могла устареть!

Наш юрист бесплатно Вас проконсультирует.