Участники и менеджеры компаний не могут использовать конкурсное оспаривание в делах о банкротстве для пересмотра своих управленческих решений, указал Верховный суд (ВС) РФ в определении, опубликованном в картотеке арбитражных дел. Даже если цена сделки по продаже имущества должника была занижена почти в 20 раз, это не всегда приводит к отмене сделки, например, если таким образом бенефициар хочет дезавуировать свое решение по наделению имуществом одной подконтрольной компании за счет другой после того, как он потерял контроль над ней.
В рамках дела о банкротстве ООО «Синергия инвест» его конкурсный управляющий Роман Шестаков оспорил в суде договор купли-продажи недвижимости в Петербурге с Кириллом Ласкиным и потребовал вернуть имущество в конкурсную массу.
В 2013 году главное управление ЦБ РФ по Санкт-Петербургу проверило работу банка «Советский» и выявило финансовые и правовые риски, включая риск ликвидности, о чем 20 мая 2013 года оповестило банк. В это время К.Ласкин был членом совета директоров банка, ему принадлежало 9,2% акций. Кроме того, он был генеральным директором ООО «Синергия инвест» и владел долей в ООО «Универсам 12», у которого были доли в уставном капитале «Синергии инвест».
По договору купли-продажи от 13 мая 2013 года К.Ласкин приобрел и оплатил спорную недвижимость у «Синергии» за 34,5 млн рублей, после чего 6 июня по договору дарения для увеличения чистых активов передал спорные помещения банку. Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи заключен при наличии признаков злоупотребления правом и является подозрительной сделкой по смыслу п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, оспорил сделку в суде.
Арбитражный суд Санкт-Петербурга ему отказал, указав, что сделка по продаже недвижимости совершена за три года до возбуждения дела о банкротстве «Синергии» 17 мая 2016 года, то есть договор заключен за пределами периода подозрительности. Суд также не усмотрел пороков сделки, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, отметив, что из материалов дела не усматривается намерение сторон причинить вред включенному в реестр кредитору (ООО «Таурус»).
Суд указал, что этот кредитор, напротив, приобретая требования к «Синергии» у его прошлых участников, не преследовал разумные экономические цели, что подтверждает совместность их действий и исключает наличие признаков злоупотребления правом. Кроме того, суд указал на пропуск исковой давности по требованию об отчуждении недвижимости (ее передали банку 7 июня 2013 года, в то время как требование заявлено 1 ноября 2016 года, то есть за пределами трехгодичного срока).
Апелляция отменила это решение, указав, что у сделки есть пороки недействительности, выходящие за пределы дефектов оспоримой сделки. Суд указал, что К.Ласкин купил имущество у «Синергии» по значительно заниженной цене в 34,5 млн рублей, в то время как его рыночная стоимость составляла 704 млн рублей, то есть у «Синергии» не было экономического смысла для совершения сделки.
Апелляция назвала К.Ласкина заинтересованным лицом как по отношению к банку, так и по отношению к «Синергии», отметив, что его цель — обогатить компанию, в которой у него был личный интерес. По мнению суда, К.Ласкин воспользовался своим положением контролирующего «Синергию» лица, чтобы лишить ее имущества без соразмерного встречного предоставления, что говорит о злоупотреблении правом. Суд апелляционной инстанции также отклонил вывод о заинтересованности кредитора (ООО «Таурус») в отношении должника, указав, что требование этого кредитора подтверждено судебным актом (первая инстанция посчитала, что покупая требование к должнику, этот кредитор действовал совместно с «Синергией» и не преследовал разумные экономические цели).
Апелляция решила, что срок исковой давности по признанию сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом не пропущен, а требование о возврате имущества направлено на восстановление нарушенных прав «Синергии» именно в связи с оспариванием совершенной им сделки в рамках дела о банкротстве. Срок на предоставление судебной защиты в виде права на виндикацию в данном случае не может начать отсчитываться ранее момента получения права на предоставление такой защиты в виде права оспаривания сделок должника, указала апелляция, удовлетворяя требование управляющего.
Кассация согласилась с выводами о порядке применения норм об исковой давности, но сочла ошибочными выводы о признаках злоупотребления правом и о том, что пороки договора купли-продажи выходят за пределы дефектов подозрительной сделки. Кассация оставила в силе решение суда первой инстанции.
Управляющий оспорил это решение в Верховном суде.
Спорная сделка заключена 13 мая 2013 года, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 17 мая 2016 года, то есть более чем через три года после совершения сделки (договор заключен за пределами периода подозрительности). Однако по оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации. Следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания соглашения, а саму дату фактического вывода активов (момент регистрации), то есть исполнения сделки, указал Верховный суд.
В этом деле регистрация произведена 5 июня 2013 года, то есть менее чем за три года до банкротства, а значит, сделку можно было оспорить по специальным основаниям недействительности, считает ВС. Для этого нужно доказать совокупность таких условий, как умышленное причинение вреда кредиторам должника и осведомленность контрагента о такой цели.
Единственный актив должника отчужден в пользу заинтересованного лица (директора и владельца долей в капитале участника) по цене в 19,9 раз ниже рыночной (это меньше полугодовой выручки от сдачи в аренду при наличии кредиторской задолженности на сумму более 150 млн рублей), констатировал ВС. Но судебная коллегия не может признать факт наличия цели причинения вреда кредиторам должника, оговаривается в решении.
Требование управляющего признать сделку недействительной — это косвенный иск, заявляемый в интересах конкурсной массы для последующего удовлетворения кредиторов должника. При рассмотрении подобного требования материально-правовые интересы кредиторов банкрота противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке, указал ВС.
Однако суд первой инстанции установил, что единственный кредитор по делу о банкротстве (ООО «Таурус») является подконтрольным лицом К.Ласкина (выгодоприобретатель по сделке). Коль скоро названные лица являются заинтересованными, отсутствуют основания полагать, что совершение сделки по отчуждению актива было направлено на причинение вреда кредиторам, а потому отсутствует совокупность условий, необходимых для признания подозрительной сделки недействительной, пояснил Верховный суд.
По мнению ВС, реальной целью этого иска было желание К.Ласкина дезавуировать свое управленческое решение по наделению спорным имуществом банка ввиду потери контроля над ним после введения процедуры санации, причинив тем самым вред банку и его кредиторам. Однако конкурсное оспаривание нельзя использовать для пересмотра участниками и менеджерами своих управленческих решений, указал ВС, оставив в силе отказные решения судов первой инстанции и кассации.

Использованы материалы Новостной ленты «Интерфакс»