Аффилированность сторон в деле о банкротстве не всегда сопровождается формально-юридическими связями между ними, к требованию такого истца следует применить еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, а суд — проверить по существу данные о фиктивности договоров, положенных в основу требования, в том числе исследовать всю производственную цепочку и закупочные взаимоотношения с третьими лицами, а также экономическую целесообразность этих сделок, указал Верховный суд (ВС) РФ.
В 2014 году ООО «ТПК «Кубань» (продавец) заключило с ООО «Агра-Кубань» несколько договоров поставки подсолнечника, жмыха, подсолнечного масла и договор продажи земельного участка. Общая задолженность по ним составила 331 млн рублей. Покупатель свои обязательства по оплате не исполнил, и ТПК «Кубань» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края, чтобы взыскать эту сумму. Суд иск удовлетворил, говорится в определении ВС, опубликованном в картотеке арбитражных дел.
Россельхозбанк (кредитор «Агра-Кубани» в деле о ее банкротстве) оспорил это решение в апелляции, настаивая на фиктивности сделок между ООО «ТПК «Кубань» и ООО «Агра-Кубань», однако суды последующих инстанций оставили решение в силе. Они установили, что по первичным документам, актам взаимосверок и взаиморасчетов задолженность «Агра-Кубани» перед ТПК «Кубань» составила 331 млн рублей, и что «ТПК «Кубань» исполнила свои обязательства по поставке товара. Суды отклонили доводы банка о мнимости заключенных договоров, указав на факт частичной оплаты по некоторым из них, а также на карточки счета 41.01, отражение кредиторской задолженности в бухгалтерской отчетности «Агра-Кубани», регистрацию в реестре перехода права и товарные накладные, подтверждающие реальность сделок.
Россельхозбанк оспорил эти решения в Верховном суде.
«Агра-Кубань» находится в банкротстве, и решение по этому делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований ТПК «Кубань» в реестр, констатировал ВС. С учетом этого апелляции нужно было руководствоваться повышенным стандартом доказывания и провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, то есть получить доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности и опровергающие возражения банка, указал ВС.
В этом деле наличие долга подтверждалось договорами поставки, товарными накладными, а также документами о переходе права собственности на земельный участок. По данным банка, в короткий срок был поставлен большой объем маслосемян подсолнечника, жмыха и масла по адресу, где фактически находится бизнес-центр, при этом ТПК «Кубань» не выращивала и не производила эту продукцию, у нее нет складских и производственных помещений, позволяющих отгружать ее в таких объемах. Кроме того, у компании не было экономической возможности по покупке, размещению и дальнейшему распоряжению такой партией товара. Кроме того, «Агра-Кубань» не отражала эту задолженность в своей финансовой отчетности, и хотя регистрация перехода права собственности на участок состоялась, фактически им пользовался продавец, заключил Россельхозбанк.
Заявление подобных возражений обязывало апелляцию потребовать от истца дополнительных пояснений, считает Верховный суд. Вместо этого суд указал, что возражение о мнимости опровергается наличием частичной оплаты по договорам, товарными накладными и иными документами, но суд не учел, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, указал ВС.
У них нет цели достигнуть заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, обе стороны заинтересованы скрыть истинный смысл сделки, отметил Верховный суд. Если декларация цели не совпадает с реальной целью, этого достаточно, чтобы признать сделку ничтожной. А значит, наличия товарных накладных недостаточно для опровержения аргумента банка о мнимости поставок, как и сам по себе переход права собственности на недвижимость также не является безусловным обстоятельством, исключающим фиктивность купли-продажи, отметил ВС.
По мнению Верховного суда, апелляция должна была проверить по существу возражения банка о фиктивности договоров, положенных в основу требования, в том числе исследовать всю производственную цепочку и закупочные взаимоотношения с третьими лицами, а также экономическую целесообразность этих сделок.
Более того, банк отмечал, что истец и ответчик аффилированы между собой, так как входят в одну группу компаний «Агра-Кубань». Отклоняя этот довод, апелляция указала, что у сторон нет связей, предусмотренных ст. 4 закона РСФСР от 22 марта 1991 года «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Однако суд не учел, что аффилированность не всегда сопровождается формально-юридическими связями между лицами, говорится в определении.
Если стороны действительно аффилированы, то к требованию ТПК «Кубань» нужно применить еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, то есть истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, пояснил ВС.
Общий экономический интерес сторон повышает вероятность того, что кредитор представит внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки, чтобы затем распределить конкурсную массу в пользу «дружественного» кредитора. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга, заключил ВС.
Верховный суд отменил решения судов и вернул дело в апелляцию.

Использованы материалы Новостной ленты «Интерфакс»