Верховный суд (ВС) РФ принял сторону кредитора в деле о банкротстве, в котором совладелец погасил долг своего предприятия, но навлек на себя обвинения в попытке создать искусственную задолженность.
В апреле-мае 2014 года ОАО «Арсеньевский мясокомбинат» получило от Сбербанка 35 млн рублей по кредитному договору сроком на год под залог своего имущества, поручительство «Агрофирмы Арсеньево» и Максима Голдобина (ему принадлежит 25% акций мясокомбината, он единственный участник «Агрофирмы Арсеньево»). По условиям договора, если поручитель заплатит банку долг за должника, то он получит прочие обеспечительные права банка, которые у него были к заемщику, в том числе залог имущества, следует из определения, опубликованного в картотеке арбитражных дел.
Мясокомбинат погасил 3 млн рублей долга, оплатил проценты и пользование лимитом и в итоге остался должен 32 млн рублей. М.Голдобин перечислил банку 32 млн рублей в счет погашения основного долга, после чего мясокомбинат получил уведомление о переходе прав кредитора к М.Голдобину и требование о погашении задолженности.
Мясокомбинат не погасил задолженность перед поручителем, и 25 мая 2016 года Арбитражный суд Тульской области принял заявление о его банкротстве. В конце июня 2016 года суд ввел процедуру наблюдения, а 25 мая 2017 признал должника банкротом и ввел конкурсное производство.
30 мая 2017 года М.Голдобин обратился в суд, чтобы включить в реестр требование на 32 млн рублей (основной долг) и 9,9 млн рублей неустойки, обеспеченных залогом имущества должника. Другой кредитор должника — компания Westfleisch SCE mit beschrankter Haftung (требование на 377 млн рублей) — выступил против этого, указав, что требование М.Голдобина имеет признаки корпоративного характера.
Однако суды включили это требование в реестр, пояснив, что к М.Голдобину как к поручителю, исполнившему обязательство, перешли права требования банка к заемщику по кредитному договору, а должник, в свою очередь, не представил доказательств возврата кредитору денежных средств. По мнению судов, требования М.Голдобина возникли не из факта участия кредитора в капитале должника.
Westfleisch SCE mit beschrankter Haftung оспорила эти решения в Верховном суде, указав, что погашение М.Голдобиным долга мясокомбината, в капитале которого он сам имеет значительную долю и который кредитовал принадлежащую ему агрофирму (при том, что займы мясокомбинату не возвращены), говорит о его намерении временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на работу должника, выразившиеся в выдаче займов подконтрольному ему юридическому лицу.
В такой ситуации погашение задолженности использовалось М.Голдобиным вместо механизма увеличения уставного капитала и позволило ему на случай банкротства мясокомбината формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность и уменьшить число голосов независимых кредиторов, указала компания. По ее мнению, требования М.Голдобина по существу вытекают из прав участия в обществе, в связи с чем их нельзя было включать в реестр.
По закону о банкротстве, как только суд признает должника банкротом срок исполнения обязательств, возникших до открытия конкурсного производства, считается наступившим. Кредиторы могут предъявить требования по денежным обязательствам (кроме текущих платежей) только в ходе конкурсного производства, указал ВС. При этом кредитор обязан доказать обоснованность требования, а противники включения требования в реестр, наоборот, его необоснованность. Суд, в свою очередь, должен создать участникам все условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, обеспечения права высказывать свои доводы и соображения, говорится в определении.
Суды удовлетворили требования М.Голдобина на основании п.1 ст. 365 ГК РФ, поскольку к нему как к поручителю, исполнившему обязательство, обеспеченное поручительством, перешло право требования банка к мясокомбинату по кредиту, а банк не доказал возврат денежных средств, отметил Верховный суд.
Само по себе исполнение поручителем, связанным с должником, его долговых обязательств за счет своих средств, является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений. Исходя из этого суды не усмотрели в правоотношениях мясокомбината, М.Голдобина и агрофирмы признаков нарушения. Однако доводы Westfleisch SCE mit beschrankter Haftung об одновременном участии М.Голдобина в капиталах мясокомбината и агрофирмы по существу сводились к тому, что, являясь бенефициаром обеих компаний и лицом, влиявшим на их решения, М.Голдобин свободно перемещал активы из одного лица (мясокомбината) в другое (агрофирму) в своих целях и без учета интересов подконтрольных компаний и их кредиторов, указал ВС.
В подтверждение своих доводов Westfleisch ссылалась на длительные заемные отношения между мясокомбинатом и агрофирмой. Агрофирма займы не возвращала, а сроки возврата продлили до конца 2019 года. Вывод судов о том, что мясокомбинат в 2013 году не мог предоставить агрофирме деньги за счет кредита, полученного в 2014 году, не опровергает то, что мясокомбинату понадобился кредит, так как у него не было денег после выдачи займов агрофирме, говорится в определении. Кроме того, компания ссылалась и на прочие договоры займа и доказательства, которые не были исследованы судами, но могли также подтвердить и характеризовать заемные отношения.
По мнению Westfleisch, М.Голдобин искусственно нарастил задолженность мясокомбината в ущерб независимым кредиторам. Поручительство же использовалось в качестве инструмента, позволявшего ему при банкротстве мясокомбината занять место залогового кредитора и гарантированно претендовать на значительную часть стоимости ликвидного имущества должника, по существу сохранив его за собой, пояснил Верховный суд.
Суды должны были исследовать и оценить совокупность этих доказательств, а также помочь Westfleisch реализовать свои права как конкурсного кредитора, тем более, что хотя ее объективно лишили возможности владеть исчерпывающей информацией по сделкам, однако она занимала активную процессуальную позицию по представлению доводов и поиску доказательств, говорится в определении.
«К тому же в отличие от рассмотрения обычного судебного спора проверка обоснованности и размера требований кредиторов предполагает большую активность и самого суда. Бремя опровержения доводов заявителя лежит на М.Голдобине, мясокомбинате и агрофирме, так как они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем компания. Квалификация, предложенная компанией и не принятая судами, не освобождала их от обязанности по-иному оценить эти правоотношения», — констатировал ВС. Верховный суд указал на «очевидное отклонение действий М.Голдобина от добросовестного поведения» и потенциальную возможность применить ст. 10 ГК (Пределы осуществления гражданских прав).
Верховный суд отменил решения судов и вернул дело в первую инстанцию.
Использованы материалы Новостной ленты «Интерфакс»