Прекращение деятельности АО согласно действующим законам имеет такую особенность, как невозможность перехода прав ликвидируемого юридического лица другим лицам и организациям на основе правопреемства.

Порядок и принципы процедуры ликвидации закреплены в 61 статье Гражданского кодекса. Процедуры принято подразделять на добровольные и обязательные. Так, в зависимости от причин, по которым АО подлежит закрытию, применяется одна из названных процедур.

Основания и причины ликвидации

Основания для закрытия ОАООснованием ликвидации открытого акционерного общества может стать решение его учредителей или иск со стороны налоговых органов и кредиторов, в отношении которых АО не исполнило финансовых обязательств. Таким образом, возникает необходимость прекратить деятельность общества в добровольном порядке или обязательном. Так, процедура каждого из порядков ликвидации имеет свои особенности.

Что касается добровольного решения акционеров общества, то среди основных причин чаще всего называются следующие:

  • Нерентабельность дальнейшего ведения бизнеса;
  • Окончание лицензии на осуществляемую деятельность, в ситуации, когда её получение вновь связано со значительными тратами, например, вступлением в СРО;
  • Общество находится на грани банкротства и расчёты с кредиторами возможны лишь при условии реализации имущества.

Что касается исков налоговых органов с требованием ликвидации общества, то они связаны со значительными нарушениями законодательства при его регистрации и деятельности.

Обязательная ликвидация АО и её особенности

Что такое обязательная ликвидация ОАОПо своей сути, обязательное прекращение деятельности общества – это и есть его принудительная ликвидация, но в законодательстве используется именно термин «обязательная». Начинается процедура с судебного разбирательства в рамках арбитражного производства, а основанием для исключения общества из реестра является судебное решение.

Примечательно, что в последние два года данные процедуры и судебные разбирательства происходили в отношении кредитно-финансовых учреждений, до января 2015 года имевших форму АО и АО. С января прошлого года многие банковские учреждения сменили форму организации на ПАО – публичные общества. Первопричиной обязательной ликвидации в этом случае послужил отзыв лицензий на ведение банковской деятельности. В дальнейшем многие кредитно-финансовые учреждения и банки прошли процедуры банкротства, и прекратили своё существование.

Принудительному закрытию подлежат общества, грубо нарушившие постановления действующих законов, а также допустившие грубые ошибки в ходе своей деятельности.

Ведение деятельности при отсутствии соответствующей лицензии также является основанием для обязательной ликвидации. Ликвидировать АО могут и по причине того, что один из его представителей занимался противозаконной деятельностью и этот факт доказан.

Обязательная ликвидация не применяется, если нарушения в деятельности общества незначительны и своевременно устранены.

Таким образом, обязательная процедура прекращения деятельности, также как и принудительная ликвидация предприятия ООО, начинается с судебного разбирательства, а основанием является решение суда.

Порядок обязательной ликвидации

Порядок проведения обязательного закрытия ОАОЗапускается официальная процедура обязательной ликвидации после принятия арбитражным судом соответствующего решения, например, о банкротстве общества.

Учредителям общества вменяется в обязанность произвести закрытие общества и прекращение его деятельности в определённые сроки. Этот момент является ключевой особенностью обязательной ликвидации. Соответственно, за неисполнение данного обязательства к учредителям АО могут быть применены санкции, например, о неисполнении решения суда, что чревато не только штрафами, но и условным сроком. Сроки обаятельного закрытия общества не должны превышать 4 месяцев.

В судебном порядке назначаются управляющие общества. Они наделяются полномочиями по контролю деятельности общества на протяжении всей процедуры закрытия. Как правило, эту функции исполняет арбитражный управляющий. Они должны уведомить государственные органы о факте ликвидации общества.

Что касается уведомления о начале процедур, то эта обязанность остаётся в ведении лиц, регистрировавших общество. На это отводится три дня с момента принятия судебного решения. Оно является основанием для составления уведомления по форме 16001.

Если у ликвидируемого общества имеются задолженности по обязательным платежам, возникает необходимость в проведении проверки налоговым органом. Длится такая выездная налоговая проверка при ликвидации порядка двух месяцев. Лишь после того, как акты данной проверки будут утверждены, в налоговый орган необходимо будет представить пакет документов для завершения процедуры ликвидации.

Сроки обаятельного закрытия общества не должны превышать 4 месяцев.

Этапы обязательной ликвидации

etary-objazatelnoj-likvidacii-oaoС момента принятия судебного решения начинает свою работу ликвидационная комиссия. Она составляет план дальнейших действий. Она наделена рядом полномочий и обязанностей, таких как:

  1. Предоставление необходимой информации и сведений в государственные органы;
  2. Выдача доверенностей тем лицам, которые будут представлять интересы АО и его руководителей;
  3. Ознакомление с исковыми заявлениями и их подписание.

Основной обязанностью комиссии по ликвидации является составление поэтапного плана закрытия и завершения деятельности общества. Так, план должен содержать подробное описание следующих процедур и их порядок:

  • Процессы инвентаризации и подготовку инвентаризационных описей;
  • Составление финансовой отчётности, в полной мере отражающей текущее состояние АО;
  • Состояние расчётов с налоговыми органами;
  • Осуществление расчётов с контрагентами и погашение задолженностей перед партнёрами;
  • Мероприятия по взысканию дебиторских задолженностей;
  • Процедуры увольнения сотрудников, порядок увольнения при ликвидации предприятия здесь;
  • Подготовка документов, которые необходимо будет представить налоговому инспектору, который будет вносить информацию о закрытии в реестры;
  • Осуществление процедур, связанных с закрытием счетов в банке, открытых на имя компании и уничтожение штампов, печатей, клише и факсимиле.
Руководителям АО следует подготовиться к процедуре ликвидации.

Порядок добровольной ликвидации и его ключевые моменты

dobrovolnaja-likvidacija-oaoДобровольная ликвидация АО – это не менее сложный и длительный процесс, чем обязательные ликвидационные процедуры. Её ключевым отличием является то, что решение принимается не судебным органом, а учредителями общества и его акционерами, так же как и при добровольной ликвидации ООО.

Предшествует этому проведение голосование по факту прекращения деятельности общества. Голосование проводится открытым и, в идеале, единогласным. Решение и в целом ход собрания протоколируется, и документ подписывается всеми участниками.

Также в рамках данного собрания решается и вопрос о выборе ликвидационной комиссии. В её обязанности входит подготовка предприятия к ликвидационным процедурам и формирование пакета документов в налоговые органы. В целом, процесс добровольной ликвидации после принятия решения практически ничем не отличается от процедур принудительного закрытия.

Следует отметить лишь тот момент, что в добровольном порядке процесс почти безболезненный и значительно меньше по срокам проведения. Кроме того, руководители и учредители АО, заведомо понимая, что предприятие придётся в скором времени закрыть, предпринимают превентивные меры, например:

  • рассчитываются с кредиторами,
  • собирают дебиторскую задолженность,
  • сокращают штатную численность сотрудников,
  • приводят в порядок документацию.

Законом это не возбраняется, а процедуры прекращения деятельности организации существенно упрощают.

Отдельно о сроках

Помимо ошибок в оформлении документации, ликвидаторами допускаются нарушения сроков их подачи, отправки уведомлений и прочих ключевых моментов процедуры, в которых сроки имеют значение. Это не только тормозит весь ход ликвидационного процесса, но и бывает сопряжено со штрафными санкциями и наказаниями.

Целесообразно представить некоторые моменты процедур и сроки их осуществления:

  • Срок уведомления налоговой о ликвидацииУведомить налоговый орган необходимо в три дня после принятия решения. Законодатель говорит о днях рабочих, а не календарных. Что касается порядка уведомления, то самый надёжный способ – это отправка корреспонденции нарочным, то есть передать налоговому инспектору документы лично, получив об этом его подпись или расписку об их принятии.
  • В течение 10 дней ликвидаторы должны разослать уведомления о закрытии кредиторам. В этом случае можно воспользоваться методом отправки заказной корреспонденции, сохранив реестр отправки писем. Дополнительно можно подстраховать себя присутствием уведомлений на письмах. Уведомление возвращается отправителю, и на нём просматривается: кто и когда получил письмо.
  • В десятидневный срок необходимо опубликовать информацию о закрытии предприятия в «Вестнике». Обязательно в сообщении указываются сроки обращения с претензиями и требованиями для кредиторов. Закон даёт на это 2 месяца.
  • Около двух месяцев может занять выездная или камеральная проверка налоговых органов.

В ситуации с обязательным закрытием два месяца дается на расчёты с долгами и кредиторами. Но эти вопросы решают арбитражные и конкурсные управляющие.