Ликвидация ООО через оффшор представляет собой процедуру, при которой компания оформляется на иностранного инвестора. Этот выход из ситуации является довольно редким по ряду причин. В том числе, с его сложным оформлением, повышенными рисками признания сделки не легитимной.

Процедура сопровождается большим количеством проверок, в частности, со стороны налоговой инспекции. Это обуславливает необходимость с вдумчивостью подходить к каждому из её этапов. Если какой-то документ будет оформлен неправильно, все усилия могут оказаться бессмысленными. Это альтернативный метод ликвидации со своими особенностями. Основная из них – смена учредителя, при которой организация продолжает своё существование.

Преимущества и недостатки процедуры выхода из ликвидации ООО через оффшор

Плюсы и минусы ликвидации ООО через оффшорОбычно такой способ используется для ликвидации компании при наличии задолженности. Происходит, путём продажи долей, смены учредителя. Однако подобная процедура может осуществляться исключительно с целью получения прибыли, а также ведения бизнеса. По этой причине, налоговые службы предъявляют к ней так много вопросов. Если дело попадёт в суд, арбитражное учреждение может признать процедуру незаконной.

Однако данный выход из положения продолжает применяться, так как у него есть и некоторые преимущества:

  1. Минимальное время проведения мероприятия. Весь процесс занимает срок до месяца;
  2. Учредитель получает возможность избавиться от ответственности за ООО, которая стала слишком обременительной;
  3. Это выход применим в том случае, если лицо не желает выплачивать свои непокрытые обязательства перед кредиторами;
  4. Возможность не уплачивать налоговые обязательства.
Если ликвидация ООО через оффшор проводится самостоятельно, с минимальным участием юристов, необходимо хорошо изучить правила её проведения.

Этапы проведения ликвидации

Порядок ликвидации компании через оффшорИностранное лицо, которое будет новым учредителем, должно участвовать на всём протяжении процедуры. Для того, чтобы соблюсти порядок ликвидации ООО ему необязательно приезжать в Россию. Достаточно переслать полный перечень документации для оформления права собственности. Данное мероприятие может проходить с участием посредника. Процедура закрытия через оффшор проводится по следующему алгоритму:

  1. Требуется организовать собрание учредителей, если в составе ООО есть более двух учредителей. На нём принимается решение о вступлении в состав организации иностранного лица. Данное лицо может быть как физическим, так и юридическим. Процедура осуществляется посредством присвоения одной из долей капитала другому участнику. Осуществляется это посредством продажи существующей доли, или же добавления к составу ещё одной доли.
    Процесс регулируется законом под номером 14. Он указывает, что при продаже стоит учитывать преимущественное право на приобретение долей. Если её продаёт один из участников, ему требуется, перед заключением сделки с иностранным лицом, предложить приобрести долю другим лицам, входящим в состав ООО. Сделать это можно двумя способами: оформление публичной оферты или рассылка уведомления о намерении реализовать долю каждому из участников. Уведомление составляется в письменной форме.
    Если же принято решение о добавлении дополнительной доли, этот процесс будут регулировать ФЗ под номерами 17 и 19. Если процедура выполнена, все изменения требуется зарегистрировать в официальном порядке. На что предоставляется 30 дней;
  2. Составляется протокол собрания, который требуется утвердить у нотариуса. В законе не указана желательная форма документа, а поэтому его можно составлять по своему желанию. Главное – не забыть заверить его у нотариуса. В протоколе должен быть указан основной перечень информации: адрес регистрации предприятия, дата проведения собрания, список лиц, участвующих в собрании, доля каждого учредителя, общий объём уставного капитала;
  3. Требуется внести изменения, которые были приняты, в уставной капитал. Это может быть внесение дополнительной доли, принадлежащей иностранному лицу;
  4. Устав со внесёнными изменениями проходит заверку у нотариуса. Затем документ требуется отнести в налоговую службу. Её сотрудники должны внести изменения в ЕГРЮЛ.
Ликвидация через оффшор может быть признана незаконной.

Готовим пакет документов для налоговой инспекции

Документальное сопровождение ликвидации ООО через оффшорПоследний этап стоит разобрать отдельно. В налоговую службу относится не только новый устав, но и ряд других документов:

  • Паспорт иностранного лица, выполненный с русским переводом, заверенным у нотариуса;
  • Если новый учредитель находится на территории РФ, необходима бумага о его временной регистрации. Если лицо не просто участвует в процедуре через офшор, но планирует работать в ООО, он должен предоставить разрешение на работу;
  • Заявление о вступлении в организацию. Оформляется по форме Р13001 и 14001. В нём указываются сведения об иностранном лице, изменённом уставном капитале. Также должна быть изложена информация об объёме дополнительной доли, условия, на которых лицо вступает в организацию.

Новому учредителю требуется внести на расчётный счёт ООО долю в том размере, в котором она указана в документах. После этого он может вступить в права владения. Выход иных участников из организации происходит на основании условий, указанных в уставе. Выход сотрудников может осуществляться путём их увольнения новым владельцем предприятия. К примеру, он может уволить главного бухгалтера, гендиректора. После этого у иностранного лица есть два варианта для развития событий:

  1. Продолжается дальнейшая деятельность предприятия с внесением в неё изменений или без них;
  2. Выход всех участников, и дальнейшее закрытие ООО.

Данная процедура через офшор предполагает прохождение множества промежуточных этапов. Однако можно всё упростить. Для этого осуществляется передача всего объёма уставного капитала стороннему лицу. После этого, ООО полностью переходит в его распоряжение.

Стоит знать, что передача полного объёма уставного капитала новому учредителю весьма — рискованный выход из положения. Когда выполняется данная процедура, налоговые службы особенно внимательно проверяют все проводки, появившиеся после того, как ООО было передано иностранному гражданину.

Если владелец (или владельцы) выбрал данный выход, требуется оформлять договор купли-продажи. Он оформляется между нынешними участниками ООО и иностранным лицом, которому передаётся собственность. Документ должен включать в себя следующие сведения:

  • Стоимость ООО;
  • Условия и сроки совершения оплаты;
  • Обязательства каждой из сторон сделки.

После того, как документ составлен, его требуется заверить у нотариуса. При выполнении продажи, об изменениях сообщается в налоговые учреждения, государственные фонды. Иностранное лицо может приступить к владению компанией тогда, когда он совершил оплату и зарегистрировался в качестве ЮЛ в ЕГРЮЛ.

Можно ли сократить риски при проведении ликвидации?

Как сократить риски признания сделки недействительнойПри процедуре через офшор обе стороны имеют довольно много рисков. Даже если прежние учредители продадут предприятие, им могут предъявить различные претензии. Иногда подобные сделки признаются не легитимными. Если произошёл выход прежних владельцев, они могут так и остаться в статусе бывших учредителей. Предупредить проблемы помогут следующие рекомендации:

  • Проверка репутации лица, которому планируется передать организацию. Требуется это для того, чтобы новый учредитель не вызвал подозрений у налоговой;
  • Соблюдение всех законов ГК и НК;
  • Подготовка к процедуре: аудиторские проверки, проверка внутренней бухгалтерии;
  • Оформление договора при участии юриста.
Иностранное лицо начинает управлять ООО после регистрации ЮЛ в ЕГРЮЛ.

Дополнительная информация о процессе ликвидации Общества с ограниченной ответственностью на этом видео:

Процедура через офшор является альтернативой стандартным способам. В России такой выход при ликвидации не очень востребован. Считается, что он сложен и дорог. Столь предвзятое отношение можно объяснить тем, что информации о проведении такого мероприятия мало. Однако, в последнее время, подобные сделки участились.