Порядок ликвидации юридических лиц, независимо от форм правовой организации, един и закреплён в 61 статье гражданского кодекса, а также регламентируется законодательством об ООО. Дополнительно, некоторые моменты освещаются в приказах и инструкциях налоговых органов.

Немаловажную роль в осуществлении этого процесса играют Постановления Высшего арбитражного суда (сейчас данного судебного органа больше нет, однако его акты продолжают иметь юридическую силу, если не были отменены), но, в основной массе, они касаются обязательных процедур ликвидации, но применимы некоторые моменты и в рамках добровольного прекращения деятельности.

Нормативно-правовое обеспечение процедуры

zakon-o-likvidacii-oooНормативных актов и законов, регулирующих вопросы прекращения деятельности ООО, их закрытия и реорганизации, не так много. Это существенно упрощает вопрос их изучения с одной стороны, с другой – многие вопросы не освещены, и остаются неясными.

Так, добровольная ликвидация юридического лица регламентируется 92 статьей гражданского законодательства. Также данная процедура устанавливаются и законом об ООО или ФЗ № 14, в частности, его 57 статьей. Вопросы ликвидации ООО с одним учредителем освещены в 39 статье данного закона.

Отдельные моменты, касающиеся вопросов постановки на государственный учёт юридических лиц и государственной регистрации, регламентируются 129-ФЗ.

Моменты составления балансовых отчётностей освещаются в приказах Министерства Финансов, в частности, вопросы составления промежуточных балансов рассматриваются в приказе финансового министерства N 66н — 02.07.2010.

Сдача налоговой отчётности и определение периодов налогообложения устанавливается 55 статьей Налогового кодекса.

Вышеперечисленные нормативно-правовые акты и федеральные законы регламентируют основные моменты процедуры и этапы ликвидации предприятия.

Основные этапы добровольного прекращения деятельности и ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО поэтапноДобровольная ликвидация ООО может произойти по нескольким причинам. К ним относят и окончание действия лицензий на осуществляемые обществом работы и деятельность, экономическую нецелесообразность дальнейшей предприятия в силу её нерентабельности.

Кроме того, фирма могла быть создана для достижения конкретных целей и для работы в рамках определённого проекта. Так, если цели достигнуты, а проект закрыт и дальнейшая работа созданной организации, равно, как и существование – бессмысленно. Таким образом, выше названные причины указывают на то, что решение учредителями ООО принимается самостоятельно и добровольно.

Добровольная ликвидация ООО и её порядок определяют следующие этапы прекращения деятельности фирмы:

  1. Принятие решения о завершении работы юридического лица;
  2. Уведомление об этом решение государственных структур, кредиторов и иных заинтересованных лиц уведомлениями или публикацией;
  3. Расторжение трудовых отношений с персоналом;
  4. Подготовка документации предприятия: балансовой отчётности и инвентаризационных описей;
  5. Налоговая проверка и контроль задолженностей по обязательным платежам, получение справок об их отсутствии;
  6. Подготовка документации в налоговый орган для осуществления исключения фирмы из государственного реестра;
  7. Закрытие счетов предприятия в банке.

Несмотря на кажущуюся простоту и немногочисленность перечисленных этапов, каждый из них имеет нюансы и сложности. Каждый этап процесса стоит рассмотреть в отдельности.

Порядок оформления решения о закрытии юридического лица

По сути, решение принимается учредителем фирмы. В дальнейшем оно выносится на повестку дня в ходе собрания учредителей. Обязательными к рассмотрению в ходе такого собрания являются вопросы принятия решения и формирования ликвидационной комиссии. Вопросы обсуждаются, протоколируются секретарем.

Решение о закрытии фирмы принимается голосованием, если за него проголосовало большинство голосов или 2\3 членов собрания.

По итогам собрания оформляется протокол ликвидации ООО и подписывается председателем, секретарем и остальными участниками. Протоколу присваивается сквозной порядковый номер, как и иному внутреннему документу.

Кто и когда уведомляет налоговый орган?

Уведомление налоговой службы о ликвидации ОООПосле принятия решения уведомить налоговый орган о нём может как председатель ликвидационной комиссии, так и учредитель ООО, кстати, совмещать эти роли не возбраняется.

Уведомление имеет форму установленного образца – Р15001. Формы для ликвидации ООО вот тут. Подписывается документ учредителем и иным официальным его представителем, доверенным лицом.

Допускается отправка документа через интернет, заказной почтовой корреспонденцией. Последний вариант не рекомендуется, так как занимает много времени. Также он обязателен к утверждению нотариусом. Представить его в налоговый орган можно лично или через представителя. При его представлении сотрудник налоговой службы передает расписку в получении уведомления.

Размещение публикации и уведомление кредиторов и фондов

Обязательным этапом при прекращении деятельности предприятия является официальное опубликование данного факта. Информация к опубликованию представляется в специализированный журнал – Вестник государственной регистрации. Информацию подготавливает и передаёт к размещению учредитель, его представитель или ликвидационная комиссия. Как правило, сообщение должно быть опубликовано в течение 10 дней с момента принятия решения.

Процедура подачи сообщения предельно проста. На сайте журнала предусмотрена специальная форма для заполнения. В неё необходимо внести все требуемые данные и передать сообщение на указанный электронный почтовый адрес. Как правило, уже на следующий день или в день отправки, будет получено ответное письмо с расчётами стоимости и квитанцией для оплаты. Произведя оплату, квитанцию в форме сканированного документа необходимо отправить обратно.

Публикация о ликвидации ООО в СМИТакже в редакцию «Вестника» необходимо представить следующий пакет документов:

  • Заполненный бланк заявления о публикации информационного сообщения о прекращении деятельности юридического лица, подписанного ликвидатором и с печатью. Документ представляется в двух экземплярах, второй за подписью сотрудника редакции остаётся у ликвидатора;
  • К бланку прилагается сопроводительное письмо, также в двух экземплярах, за печатью, подписью ликвидатора, второй экземпляр возвращается ликвидатору с отметкой;
  • Копию или оригинал решения, протокола о ликвидации предприятия;
  • Документ, подтверждающий факт оплаты за публикацию;
  • Дополнительно представляется доверенность, если сообщение к публикации приносит доверенное лицо.

Выпускается Вестник еженедельно. Сообщение к публикации необходимо представить за три дня до верстки журнала.

Сообщение о ликвидации публикуется в течение 10 дней с момента принятия решения.

Целью публикации является официальное информирование других юридических лиц о закрытии фирмы, которые в этом заинтересованы. Публикация является точкой отсчёта сроков, которые даются кредиторам и иным лицам для предъявления требований. Закон даёт на это два месяца.

Считать публикацию основным способом уведомления нельзя. Ликвидационная комиссия обязаны выявить всех кредиторов, исходя из данных балансовой отчётности, и уведомить каждого об открытии официальной ликвидации. Образец письма о ликвидации организации смотрите в отдельной статье.

Уведомление составляется на фирменном бланке в свободной форме, с обязательным указанием сроков прекращения деятельности и адреса, по которому можно обратиться с претензией. Уведомления рассылают заказной корреспонденцией или нарочным в течение 10 дней, с момента принятия решения. Занимается этим ликвидатор. Все подтверждения о том, что уведомления направлены нужно сохранять.

Уведомить о том, что организация прекращает свою деятельность необходимо Пенсионные и страховые фонды. Перечень документов для предоставления информации обозначен в ФЗ-27, его 11 статье.

Ликвидационный баланс

Оформление промежуточного и окончательного ликвидационного балансаПроцедура ликвидации определяет составление данного документа, как обязанность ликвидационной комиссии. Порядок и форму его составления регламентирует приказ Министерства Финансов, о котором упоминалось выше. Различают два вида балансов:

  • Промежуточный;
  • Окончательный.

По истечении двух месяцев с момента публикации составляется промежуточный баланс. Как и окончательный, он подлежит утверждению, и предъявляется в налоговые органы.

Окончательный баланс составляется уже после того, как произведены все расчёты с кредиторами. Промежуточный и окончательный балансы сверяются в налоговом органе. Порядок передачи ликвидационного баланса в налоговые органы предполагает заполнение формы Р-15001.

Если специалист налоговой службы обнаружит ошибки в промежуточном, а особенно в окончательном балансе, например, если не совпали суммы активов, ликвидацию могут приостановить или запретить.

Что касается формы документа, то в качестве основы рекомендуют взять «форму № 1- Бухгалтерский баланс», так как окончательно принятой формы документа не установлено, и разрабатывать его нужно самостоятельно. Дополнительно к каждому виду баланса необходимо прикладывать протокол его утверждения.

После того, как окончательный баланс составлен и утверждён, в распоряжение учредителей ликвидаторы передают оставшееся имущество фирмы. Данная процедура оформляется актом передачи и подписывается сторонами.

Завершение процедуры

Завершающий этап ликвидации ОООПроцедура ликвидации завершается подачей окончательно сформированного пакета документов для внесения изменений в реестр регистрации. Сроки подачи данных документов законом чётко не определены.

По сути, после того, как произведены выплаты задолженностей по обязательным платежам и кредиторам, оставшееся имущество поделено между учредителями, ликвидационной комиссией подготавливается окончательный пакет документов для исключения юридического лица из государственных реестров.

Данный пакет в себя включает:

  • Заявление по форме Р-16001 о ликвидации, нотариально заверенное и подписанное учредителями;
  • Ликвидационный баланс и протокол решения о его утверждении;
  • Платежный документ об оплате государственных пошлин;
  • Документы, подтверждающие факт уведомления о закрытии организации Пенсионного фонда.

Последний документ определяет порядок, но к числу обязательных он не относится, так как ПФР сам уведомит налоговую об этом факте в электронном виде.

Пакет документов может подать лично ликвидатор (председатель комиссии по ликвидации), представляющие его по доверенности лица. Допускается отправка документов почтой – корреспонденцией с описью и объявленной ценностью. Помнить следует и о том, что все бумаги в обязательном порядке должны иметь пометки нотариуса.

Не исключен и электронный порядок передачи документов через сервисы Подачи электронных документов на госрегистрацию.

Они удостоверяются действительной электронной подписью. ЭЦП должен иметь и нотариус, документы заверяющий.

Налоговая выдаёт расписку о принятии документов.

Внесение сведений

Внесение сведений о закрытии ООО в РеестрПри принятии документов, сотрудник налоговой службы выдаёт расписку-подтверждение о принятие документов. В течение 5 (рабочих) дней он обязан внести изменения и выдать справку из реестра. Как правило, в расписке обозначается дата окончательного визита для получения всех подтверждающих ликвидацию бумаг:

  • Листа записи в едином гос. реестре;
  • Уведомление об исключении из учётного реестра юридического лица.

Дата внесения сведений о ликвидации совпадает с последним днём отчётного налогового периода, так сдав декларации, процесс фактически можно считать завершенным.

Факты отказа в ликвидации юридических лиц также случаются, но, несмотря на это, организации в любом случае придётся пройти весь предусмотренный порядок, а отказ получить по завершении. Решение об отказе также имеет форму уведомления с указанием причин, по которым было отказано.

Весь процесс ликвидации юридического лица может занять срок до одного года. Если привлечь к работе квалифицированных юристов, чего закон не запрещает, то сократить время закрытия можно и до полугода. Превентивной мерой, которую может предпринять и сам руководитель организации – это своевременный расчёт с кредиторами.