Покупатели акций и долей в обществах с ограниченной ответственностью должны быть защищены от обмана контрагента с помощью сразу двух инструментов — выплаты неустойки или компенсации убытков при нарушении заверений и соразмерного уменьшения цены актива, если он оказался некачественным. Эти подходы установлены утвержденным во вторник постановлением пленума Верховного суда (ВС) РФ.

Документ разъясняет появившуюся летом 2015 года норму об ответственности за недостоверное заверение контрагента об обстоятельствах (статья 431.2 Гражданского кодекса (ГК) РФ), и устраняет конкуренцию между ней и положением об ответственности за качество товара (статья 475 ГК РФ).

Институт заверения об обстоятельствах гарантирует возмещение убытков или выплату неустойки, если они возникли из-за предоставления другой стороной сделки недостоверных данных. Эта норма призвана регламентировать правила и ответственность для сторон при обмене значимой для заключения сделок информацией, которая часто встречается в инвестиционных контрактах, сделках по продаже акций, долей и тому подобных документах. В свою очередь статья 475 ГК РФ устанавливает право покупателя требовать соразмерного уменьшения покупной цены, если товар некачественный, и продавец не оговорил его недостатки.

Ранее суды исходили из того, что применять нормы ГК РФ об ответственности за качество товара нельзя в случаях с акциями и долями в капитале, говорил при обсуждении проекта этого постановления заместитель министра юстиции Денис Новак.

С момента обсуждения в середине декабря постановление серьезно не изменилось. Если реальность не совпадет с обещаниями продавца по поводу характеристик товара, то он должен нести ответственность в соответствии с ГК РФ за несоблюдение требований к качеству. Если стороны ранее согласовали конкретные меры ответственности, то наряду с нормами ГК могут применяться и они. ВС РФ в ходе доработки проекта уточнил, что речь может идти, например, о неустойке.

Такой подход применяется в случаях, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов, говорится в документе.

Постановление дает дополнительные гарантии защиты для полагавшихся на заверения контрагентов, снижая стандарт их осмотрительности при выборе. Документ лишает права выдавших заведомо недостоверное заверение в случае судебного спора ссылаться на неосмотрительность второй стороны.

Кроме того, ВС РФ расширяет круг лиц, которые вправе давать заверения. Это смогут делать «третьи лица, обладающие правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение». Если оно окажется недостоверным, то давший такое заверение несет ответственность перед получателем, и должен возместить убытки или неустойку.

Это поможет избежать уловок при заключении сделок сложноорганизованными корпоративными структурами, считают эксперты. В противном случае, по его словам, создаются условия для обхода правила об ответственности вследствие недостоверных заверений. Особенно актуально это для ситуаций, когда в сделку вовлекается диверсифицированный бизнес групп компаний, отмечали эксперты.

 

Использованы материалы Новостной ленты «Интерфакс»